Analizując ostatnio problem, który do nas trafił, a związany z zatajeniem bądź uchyleniem się od udzielenia wszystkich istotnych informacji w procesie badania due dilligence i oceny roszczeń, z którymi wystąpić może kupujący po zakończeniu transakcji M&A sięgnęłam do wyroku SN z dnia 29.10.2010 r.; sygn. akt I CSK 595/09, w którym Sąd Najwyższy przyjął, iż:
„Warunkiem prawnej doniosłości błędu w świetle art. 84 k.c. jest przede wszystkim to, aby błąd składającego oświadczenie woli dotyczył treści czynności prawnej. Przepis ten zakłada więc istnienie po stronie składającego oświadczenie woli mylnego wyobrażenia o treści tego oświadczenia (pomyłka) lub o takich okolicznościach, jak np. fakty, do których odnosi się to oświadczenie, normy prawne, mające zastosowanie do dokonywanej czynności prawnej, albo skutki prawne dokonywanej czynności prawnej.”
W analizowanej sprawie, Sąd Najwyższy uznał, że fakt nieujawnienia toczącego się postępowania przygotowawczego przy zawieraniu umowy nabycia akcji nie świadczy o istnieniu po stronie powoda w chwili zawierania umowy błędu co do jakiejś okoliczności związanej z treścią tej umowy; błędu odnośnie do cech nabywanych akcji, związanych z renomą i prawną stabilnością akcji nabywanej spółki. Nie ma bowiem podstaw do twierdzenia, że samo zajęcie w późniejszym czasie dokumentów spółki i toczące się postępowanie karne w stosunku do członków zarządu już w chwili zawarcia umowy skutkowało obniżeniem pozycji i renomy spółki. Ta zaś chwila jest rozstrzygająca dla oceny, czy powód działał pod wpływem błędu. Późniejsze upublicznienie tych zdarzeń, które po tej dacie mogące wpłynąć na obniżenie pozycji i renomy spółki jest bez znaczenie prawnego.
Przedmiotowy wyrok ma istotne znaczenie z punktu widzenia powoływania się na błąd w procedurze nabycia udziałów bądź akcji spółki, co sama również uważam za zabieg dość ryzykowny. Nie wyklucza jednak wystąpienia z innego rodzaju roszczeniami, nawet w sytuacji, gdy umowa nie zawiera postanowień i oświadczeń sprzedającego, które standardowo przy tego rodzaju umowach są wprowadzane.
Sprawa ciekawa i rozwojowa, a na koniec udało nam się również trochę pozwiedzać 🙂