KRAJOWE I MIĘDZYNARODOWE TRANSAKCJE  M&A

adw. Monika Sawarska 

Według statystyk za rok 2018, w poprzednim roku dominowały transakcje M&A małe i średnie. Taka tendencja utrzymuje się już od kilku lat.

Co ciekawe i co również dostrzegłam przy realizowanych procesach, od kilku lat wzrasta sprzedaż przedsiębiorstw rodzinnych, czego powodem jest problem sukcesji biznesu rodzinnego oraz przedsiębiorstw o wąskiej specjalizacji, które dla nabywców stanowią uzupełnienie bądź dywersyfikację produkcji, czy świadczonych usług.

Wraz z zespołem doradców finansowych i podatkowych przygotowuję transakcje M&A. Każda transakcja jest jednak inna, inny jest przedmiot, strony, towarzyszą jej różne ryzyka, które można zminimalizować, bądź wyeliminować, czy to na etapie procesu, czy też poprzez wybór odpowiedniego modelu transakcji albo też przez wprowadzenie stosownych postanowień zawieranych umów.

Z mojej obserwacji wynika, że znaczna część transakcji na rynku kończy się niepowodzeniem na końcowym etapie, czyli negocjacji samej umowy. Ma na to wpływ kilka czynników, większość z nich pozostawiam w tajemnicy, jako moje „know-how”, jeden z nich natomiast który wyjawię, to bardzo wyśrubowane warunki umowy po jednej ze stron, zwykle ze strony kupującego. Tymczasem zrealizowanie transakcji to zawsze sztuka kompromisu, sztywne trzymanie się swojej wersji umowy przez jedną ze stron zwykle nie prowadzi do niczego dobrego. Poza tym większość ryzyk można wyłączyć, bądź co najmniej ograniczyć poprzez wprowadzenie odpowiednich postanowień, bądź mechanizmów czy to w umowie, czy całej transakcji.

MOJE USŁUGI 

Zakres pomocy prawnej

W zależności od potrzeb i oczekiwań Klienta moje usługi obejmują:

∎ Przygotowanie umowy o poufności (NDA) oraz listu intencyjnego

∎ Przygotowanie warunków wstępnych (tzw. termsheet)

∎ Współpraca w zakresie przygotowania oferty wstępnej

∎ Spotkanie z kontrahentami celem omówienia zasad współpracy na dalszych etapach transakcji

∎ Przeprowadzenie badania due dilligence w „wirtualnym pokoju”, bądź w siedzibie sprzedającego

∎ Opracowanie modelu prawnego i podatkowego transakcji

∎ Przygotowanie dokumentów transakcyjnych t.j.: projektu umowy nabycia majątku, planu połączenia, zgód korporacyjnych oraz administracyjnych

∎ Udział w negocjacjach związanych z podpisaniem dokumentów transakcyjnych

∎ Opracowanie dokumentów prawnych związanych z integracją potransakcyjną.

OFFSHORE

OFFSHORE – skąd się bierze?

To skrót myślowy. Od lat zajmuję się otwieraniem firm dla inwestorów zagranicznych w Polsce, począwszy od wyboru optymalnej formy prawnej i podatkowej działalności, uzyskania pozwolenia na pracę i pobyt, a skończywszy na zakupie nieruchomości i wybudowaniu siedziby. Znaczna część tych Klientów pozostała ze mną korzystając ze stałej, bądź doraźnej obsługi prawnej związanej w zakresie prawa handlowego.

Dodatkowo w ostatnim czasie ze względu na moje zamiłowanie do języków obcych, a w szczególności języka angielskiego, w ramach tej usługi zajęłam się również tłumaczeniem dokumentów prawnych.

Więcej informacji na ten temat znajdziecie na stronie mojego bloga: www.offshorepoland.com

MOJE USŁUGI 

Zrealizowane projekty

Samodzielne przeprowadzenie due dilligence spółki, wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wniesionej aportem do nowo założonej spółki, zakup udziałów nowo założonej spółki przez spółkę prawa obcego.

∎ Przygotowanie procedury oraz dokumentacji podziału spółki przez wydzielenie.

∎ Przygotowanie optymalnego modelu pod względem prawnym i podatkowym skonsolidowania kilku firm prowadzonych przez tych samych właścicieli w różnych formach prawnych.

∎ Udział w zespole przeprowadzającym procedurę due dilligence oraz dokumenty związane z nabyciem większościowego pakietu akcji spółki.

∎ Udział w zespole przeprowadzającym liczne due dilligence spółek przeznaczonych do sprzedaży.

 

∎ Przygotowanie procedury przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową w połączeniu z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do przekształconej spółki.

∎ Udział w zespole przeprowadzającym procedurę nabycia większościowego pakietu akcji oraz udziałów spółek prawa obcego.

∎ Opracowanie modelu prawnego i podatkowego oraz przygotowanie dokumentacji dotyczącej połączenia kilku spółek kapitałowych.

∎ Opracowanie modelu prawnego oraz przygotowanie dokumentów związanych z połączeniem działalności.

∎ Przygotowanie procedury zbycia większościowego udziału pakietu 5 spółek na rzecz spółki prawa cypryjskiego.

∎ Opracowanie dokumentacji związanej ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotu leczniczego prowadzonego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz innej spółki, z uwzględnieniem konieczności zaspokojenia wierzycieli.

zrealizowane projekty

Case study – M&A

Opis transakcji (wkrótce)

Szczegółowy opis przykładowej transakcji M&A

case study – OFFSHORE

Opis transakcji (wkrótce)

For Divi Inc.

NEWS

Wadliwe due dilligence

Analizując ostatnio problem, który do nas trafił, a związany z zatajeniem bądź uchyleniem się od udzielenia wszystkich istotnych informacji w procesie badania due dilligence i oceny roszczeń, z którymi wystąpić może kupujący po zakończeniu transakcji M&A sięgnęłam...

Zapraszam do kontaktu

Jeśli masz pytania, potrzebujesz pomocy, chcesz wykonać transakcję M&A albo offshore, zostaw wiadomość:

msawarska @ malegal.pl

+ 48 604 991 605

8 + 15 =